U bent hier

3. Interne aansprakelijkheid

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum: oktober 2021

Iedere bestuurder is tegenover de bv gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taken. Als u buiten die grenzen treedt, is de bv aansprakelijk voor eventuele schade. De bv zal dan op haar beurt verhaal bij u halen. Waar nu ligt precies de grens tussen een behoorlijke en onbehoorlijke vervulling van taken? Dat leest u in dit hoofdstuk.

bestuurstaken

De aansprakelijkheid van bestuurders berust op artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Het artikel verplicht bestuurders tot het voeren van ‘behoorlijk’ bestuur over een rechtspersoon, lees: uw bv. De bestuurstaken die niet zijn neergelegd bij een specifieke bestuurder, zijn de verantwoordelijkheid van elke bestuurder.

mede-
bestuurder

aantonen

U bent als bestuurder bovendien volledig aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Dit kunt u alleen voorkomen als u kunt aantonen dat de schade is ontstaan door een medebestuurder als gevolg van het niet naar behoren uitoefenen van zijn takenpakket. Bovendien moet u ook nog eens aantonen dat u maatregelen heeft genomen om onbehoorlijk bestuur te voorkomen. Welke risico’s loopt u nu bij de uitoefening van uw taak als bestuurder?

Dit hoofdstuk gaat over de interne aansprakelijkheid: uw aansprakelijkheid tegenover uw eigen bv. Als het gaat om derden (zoals leveranciers en klanten) met wie u namens uw bv zakendoet, is sprake van externe aansprakelijkheid. U leest hier alles over in hoofdstuk 7.

Als het gaat om de reikwijdte van uw aansprakelijkheid, gelden er een aantal juridische beperkingen. Voordat sprake kan zijn van interne aansprakelijkheid, moet aan elk van de volgende vereisten zijn voldaan: uw handelen moet als onbehoorlijk kwalificeren; er moet sprake zijn van schade voor de bv; deze schade moet een gevolg zijn van uw...
De wet gaat ervan uit dat het bestuur als college bestuurt. Dit betekent dat de bestuurstaak in principe een taak van de gezamenlijke bestuurders is, waarvoor iedere bestuurder de volledige verantwoordelijkheid draagt. In de praktijk worden de diverse bestuurstaken in het bestuur verdeeld over de afzonderlijke bestuurders, die daarvoor binnen het...
Na afloop van het boekjaar moet u als bestuur van de bv rekening en verantwoording afleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) over het door u gevoerde beleid. De ava kan op haar beurt dit gevoerde beleid afkeuren of goedkeuren. Decharge Als de ava instemt met het gevoerde beleid, zal zij het bestuur decharge verlenen, zoals dat...
Als sprake is van een onbehoorlijke taakvervulling door een bestuurder, zijn in principe alle bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. De aansprakelijkheid van artikel 2:9 BW raakt daarbij alleen die bestuurders die persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt of een wanprestatie kan worden aangezegd (zie 3.1.2 hiervóór). Twee manieren Er hoeft...