U bent hier

Onderneming & Fiscus
…
Overeenkomsten bv & dga11. Beperkende bedingen bij een warme overdracht
Voor Onderneming & Fiscus

11. Beperkende bedingen bij een warme overdracht

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum: april 2022

Als u een onderneming koopt, begint u aan een nieuw avontuur. U heeft wel een beeld van de overnameprooi, maar u kent lang nog niet alle details van de onderneming, de mensen, de cultuur, de mores in de markt, de klanten en de leveranciers. De verkopende dga kent – als het goed is – al die details wél. Het kan dan lonen om af te spreken dat de verkopende dga nog enige tijd aan de onderneming verbonden blijft. Hieraan zitten wel een paar haken en ogen.

verbonden blijft

afspraken over overdracht

Stel dat de verkopende dga in de hoedanigheid van directeur, commissaris of adviseur verbonden blijft aan de bv. En hij maakt de kopende dga wegwijs in de onderneming en introduceert hem bij de zakenrelaties. Er kan dan een onduidelijke situatie ontstaan als de vertrekkende en de nieuwe dga allebei aanwezig zijn. Het is immers niet de bedoeling dat de vertrekkende dga de nieuwe dga voor de voeten loopt.

overdrachts-periode

Het is dan ook van belang dat de verwachtingen en de afspraken over de overdracht goed worden besproken en vastgelegd. Wat wordt van de vertrekkende dga verwacht en wat juist niet? Welke positie heeft hij na de overdracht van de onderneming? Hoelang duurt de overdrachtsperiode? Welke vergoeding ontvangt hij daarvoor?

11.1 Concurrenten, zakenrelaties en werknemers

Zo véél belang u als nieuwe eigenaar heeft bij een warme overdracht, zo weinig belang heeft u erbij dat de vertrekkende dga na de overdracht: een nieuwe, concurrerende onderneming begint of op een andere manier met de verkochte bv concurreert; relaties van de verkochte onderneming afpakt; werknemers van de verkochte onderneming aftroggelt of de...

11.2 Sancties bij overtreding beding

Dat de verkopende dga persoonlijk onder de werking van de bedingen valt is begrijpelijk, maar het is wel zaak om extra goed op te letten, zeker in de situatie als u zelf de verkopende dga bent. Dat geldt zowel voor het beding zelf als voor de sanctie die in de meeste gevallen op overtreding van het beding staat, namelijk de boete. Die boete valt...

11.3 Afscheid nemen van uw onderneming

Als u na een lang traject de koopovereenkomst uiteindelijk ondertekent (zie hoofdstuk 8, 9 en 10) en deze bewaart, dan hoopt u dat die overeenkomst nooit weer uit uw bureaula hoeft te komen. Dat is een mooie wens, die in de praktijk niet altijd uitkomt. Juist in de gevallen dat de koopovereenkomst weer uit de la getrokken moet worden, moet blijken...