7. Besluiten jaarrekening, decharge en dividend
Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement
Publicatiedatum:
april 2022
Bij typische vennootschapsrechtelijke rechtshandelingen tussen een bv en de dga is het gebruikelijk om een overeenkomst te sluiten voor belangrijke besluiten. Denk hierbij aan het verlenen van decharge voor het bestuur of het uitkeren van dividend. In dit hoofdstuk komen de aandachtspunten bij het sluiten van overeenkomsten voor deze besluiten aan bod.
schriftelijkheidsvereiste
Bij het nemen van besluiten in een bv waarvan u enig aandeelhouder en enig bestuurder bent, is het goed om steeds stil te staan bij de volgende punten:
- Ga bij het nemen van een besluit altijd na of u dat doet in de hoedanigheid van aandeelhouder of bestuurder.
- Ga na of het schriftelijkheidsvereiste (zie hoofdstuk 2) van toepassing is op besluiten die u heeft genomen in de hoedanigheid van bestuurder en/of aandeelhouder;
- De zogeheten onthoudings- en escalatieregeling bij tegenstrijdig belang – artikel 2:239 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek (BW) – die bijvoorbeeld voorschrijft dat u zich buiten discussies houdt waarin ook uw privébelang speelt. Deze bepaling mist haar normerende werking, omdat u met ‘de pet op’ van aandeelhouder niet snel een ander besluit zult nemen dan met ‘de pet op’ van bestuurder.