3. Het bestuur

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier BV Rendement

Publicatiedatum: augustus 2023

Het bestuur is belast met de leiding van de bv en is eindverantwoordelijk voor de gang van zaken binnen de onderneming. Het bestuur kan uit één of meer natuurlijke of rechtspersonen bestaan. In de statuten kunt u ook regelen dat een orgaan van de bv het aantal bestuursleden zal vaststellen.

monistisch

dualistisch

Binnen een bv kan één orgaan verantwoordelijk zijn voor zowel bestuur als toezicht (monistisch bestuursmodel), ook wel aangeduid als one-tier-board. Of zij heeft een apart orgaan voor toezicht. Bij zo’n dualistisch bestuursmodel (two-tier-board) vormen het bestuur en de eventueel in te stellen raad van commissarissen (RvC) afzonderlijke organen van de bv. Naast de vorm van bestuur en toezicht bevatten de statuten van de bv ook bepalingen over:

de benoeming, ontslag en schorsing van het bestuur;
de eisen waaraan een bestuurder moet voldoen;
vervanging van een bestuurder bij ontstentenis of belet;
bestuursbevoegdheden en eventuele interne beperking daarvan;
hoe binnen het bestuur een besluit tot stand komt;
de vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Deze zaken komen in dit hoofdstuk uitgebreid aan bod.

3.1 De one-tier-board

Sinds de komst van de flex-bv is het mogelijk om de bestuurstaken te verdelen over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. Uitsluitend natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurder(s) worden. Als u kiest voor een bestuur bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, is er sprake van...

3.2 Benoeming van het bestuur

De benoeming van bestuurders gebeurt voor de eerste maal bij de oprichtingsakte en later door de algemene vergadering, tenzij de structuurregeling verplicht of vrijwillig van toepassing is. In dat laatste geval neemt de RvC de benoeming voor zijn rekening. Hoofdstuk 5 gaat verder in op de bevoegdheden en taken van de RvC. 3.2.1 Benoeming door...

3.3 Kwaliteitseisen

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kent geen regels die bepaalde personen van de benoeming tot bestuurder van een rechtspersoon uitsluiten. 3.3.1 Bestuursverbod Op grond van de per 1 juli 2016 in werking getreden Wet civielrechtelijk bestuursverbod is er echter een wettelijke mogelijkheid ontstaan om een bestuursverbod op te leggen aan de volgende...

3.4 Schorsing en ontslag

Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd. De RvC heeft de bevoegdheid om een bestuurder te schorsen. U kunt in de statuten bepalen dat een bestuurder ook kan worden ontslagen door een ander orgaan. Heeft bijvoorbeeld de vergadering van houders van B-aandelen de bevoegdheid...

3.5 Ontstentenis of belet van bestuurders

De wet bepaalt dat u in de statuten moet opnemen op welke wijze in de bestuurstaak wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van het complete bestuur. Bij een meerhoofdig bestuur blijven de bestuurders die niet in een situatie van ontstentenis of belet verkeren belast met het gehele bestuur van de onderneming. 3.5.1 Begrippen Onder...

3.6 Beperking van bestuursbevoegdheid

De bestuurstaak is in principe een taak van de gezamenlijke bestuurders. Er is sprake van ‘collegiaal bestuur’ ofwel een collectieve bestuurstaak. Onderling kunnen bestuurders afspraken maken over de verdeling van hun taken, dit kan bij of krachtens de statuten plaatsvinden. Een onderlinge taakverdeling zal overigens geen afbreuk doen aan de...

3.7 Besluitvorming

Bij een meerhoofdig bestuur kunt u in de statuten regelen hoe een besluit tot stand komt. Deze regeling moet zodanig zijn dat iedere bestuurder aan de besluitvorming kan meewerken. Het is dus niet toegestaan om beslissingen over bepaalde onderwerpen helemaal aan het bestuur te onttrekken. U mag wél de bepaling opnemen dat één bestuurder speciaal...

3.8 De vertegenwoordigingsbevoegdheid

Het bestuur – als collectief – is bevoegd de bv te vertegenwoordigen. Deze bevoegdheid komt ook toe aan iedere bestuurder afzonderlijk, tenzij u in de statuten anders bepaalt. Beperkingen U kunt in de statuten de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van iedere bestuurder afzonderlijk beperken of uitsluiten door te bepalen dat maar één bestuurder of...

3.9 Tegenstrijdig belang

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de bv. De wet bepaalt dat als hierdoor geen besluit genomen kan worden en er een RvC is ingesteld, het besluit verplicht genomen moet worden door de RvC. Is er geen RvC, dan...

U bent hier