U bent hier

Onderneming & Fiscus
…
Bedrijfsoverdracht8. Activa-passivatransactie
Voor Onderneming & Fiscus

8. Activa-passivatransactie

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier Fiscaal Rendement
Publicatiedatum: november 2023

In plaats van de aandelen in de bv over te dragen aan de bedrijfsopvolger, is het ook mogelijk om de bestanddelen van het ondernemingsvermogen over te dragen. De verkoop van de losse activa en passiva is wel een stuk complexer dan de aandelentransactie. Toch kan het in bepaalde gevallen wel interessant zijn.

belastingclaim

Bij een activa-passivatransactie kiest u zelf wat u wilt overdragen. Geen enkele schuld of aansprakelijkheid gaat onbedoeld mee over. Dat is wel het geval bij een aandelentransactie; de bedrijfsopvolger neemt dan ook alle verplichtingen en schulden over die niet uit de balans blijken, zoals belastingclaims.

balans

Een activa-passivatransactie is vaak wel een organisatorische nachtmerrie. In theorie blijkt uit de boeken precies het vermogen en de schulden van de bv, maar de praktijk is vaak anders. Niet alle eigendommen van de bv staan nauwkeurig omschreven op de balans. Voor overeenkomsten geldt eigenlijk hetzelfde. In theorie liggen die netjes opgestapeld in de kluis, maar in de praktijk zijn er ook overeenkomsten die niet schriftelijk zijn vastgelegd. Welke variant het beste is, hangt af van de omstandigheden van de bv.

Als u een bv koopt met veel activiteiten, vergunningen en overeenkomsten, dan is een aandelentransactie het makkelijkst. Maar voor een koper die vermoedt dat er nog onaangename verrassingen kunnen opduiken, is een activa/passiva-transactie het verstandigst.

8.1 Afrekenen over gerealiseerde winst

Bij de overdracht van bestanddelen van het ondernemingsvermogen door een bv aan de opvolger moet de bv afrekenen over de daarbij gerealiseerde winst. Het gaat dan om de waarde van de stille reserves en goodwill. Het verschil tussen de overdrachtsprijs van de onderneming en de boekwaarde van de overgedragen bestanddelen van het vermogen wordt...

8.2 Pensioen van de dga

Meestal is de overdracht van activa en passiva alleen interessant als sprake is van een eenmans-bv, er (aanzienlijke) compensabele verliezen aanwezig zijn of als de koper niets met het juridische en fiscale verleden van de bv te maken wil hebben. Bij een holdingstructuur zal een aandelenoverdracht vaak de voorkeur hebben. 8.2.1 Pensioen in eigen...

8.3 Verschillen

Een van de belangrijkste verschillen tussen een activa-passivatransactie en de verkoop van de aandelen in de bv is dat de eigendom van de bv in het eerste geval in handen blijft van de oorspronkelijke eigenaar. Hieronder staan de verschillen nog een keer op een rijtje. Verkoop activa en passiva De dga blijft eigenaar van de bv. Over de boekwinst...