3. Van eenmanszaak naar bv

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier Fiscaal Rendement

Publicatiedatum: oktober 2018

Is uw eenmanszaak succesvol, dan is het vaak beter om over te stappen op een bv. Er zijn drie manieren waarop u dat kunt doen. In dit hoofdstuk komen de manieren kort aan bod. De keuze uit deze mogelijkheden is belangrijk voor de hoogte van de eventuele belastingclaim. De waarde van uw onderneming speelt daarbij een belangrijke rol. Daarnaast zijn er verschillende faciliteiten waar u van kunt profiteren.

omzetten in bv

Wilt u uw eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof)omzetten in een bv, dan zijn daar drie methodes voor:

ruisende inbreng (zie paragraaf 3.1);
geruisloze inbreng (zie paragraaf 3.2);
activa-passivatransactie (zie paragraaf 3.4).

keuze

Om een goede keuze te maken, moet u op de hoogte zijn van de voor- en nadelen van deze methodes.

3.1 Ruisende inbreng

Een overdracht van een eenmanszaak aan een eigen bv is vergelijkbaar met de verkoop van uw onderneming aan de bv. De koper (de bv) moet voor de onderneming een zakelijke prijs betalen. U moet afrekenen over de stakingswinst. Bij een ruisende inbreng moet u afrekenen over de aanwezige meerwaarden (stille reserves, goodwill en fiscale reserves). Na...

3.1.2 Terugwerkende kracht

U kunt de onderneming eerder voor rekening van de bv laten komen, dan de ondertekening van de voorovereenkomst. Dit betekent dat u gebruik kunt maken van terugwerkende kracht. Bij een ruisende inbreng in de bv kunt u maximaal drie maanden terugwerken. Als u op 1 januari 2019 wilt overstappen naar de bv, moet u dus vóór 1 april de eenmanszaak...

3.3. Inleiding

Hulp nodig U kunt de inbreng niet zelf doen. De hulp van de notaris en de accountant is nodig voor de ruisende inbreng. De omzetting moet u ook afstemmen met de Belastingdienst.

3.2 Geruisloze omzetting

U kunt ook kiezen voor een geruisloze inbreng. De inbreng van de eenmanszaak in de bv kan dan zonder belastingheffing plaatsvinden. Er is dan fiscaal geen sprake van een staking. Er zijn strenge voorwaarden verbonden aan deze geruisloze inbreng (zie hiervoor hoofdstuk 4). Bij een geruisloze inbreng schuift de fiscale claim op de stille reserves,...

3.3 Ruisend of geruisloos

Voor u een definitieve keuze maakt, moet u een goed inzicht hebben in de fiscale en financiële voor- en nadelen van beide methoden van omzetting. Bij een geruisloze inbreng hoeft u niets af te rekenen met de fiscus, uitgezonderd over de fiscale oudedagsreserve (zie ook hoofdstuk 4). Bij een ruisende inbreng rekent u af over alle stille reserves,...

3.4 Activa-passivatransactie

Bij deze laatste methode draagt u de (alle) activa en passiva van de eenmanszaak over aan de bv. Behaalt u daardoor een stakingswinst, dan moet u daarover afrekenen in de inkomstenbelasting (zie ook hoofdstuk 6). Populair De meeste ondernemers kiezen voor de activa-passivatransactie. Deze methode is namelijk eenvoudig, snel en voordelig. U heeft...

3.5 Waardering eenmanszaak

Uw onderneming bestaat niet enkel uit uw bedrijfspand en uw machines. U heeft bijvoorbeeld tijdens het voeren van uw onderneming ook veel goodwill gekweekt bij uw afnemers, waardoor uw onderneming meer waard is dan eenzelfde bedrijf dat nieuw op de markt verschijnt. 3.5.1 Deskundig taxateur Van elk vermogensbestanddeel (machines, voorraden) van uw...

3.6 Fiscale reserves

Uw onderneming kan onder voorwaarden een reserve vormen om toekomstige lasten fiscaal eerder te nemen. In de inkomstenbelasting kunt u de volgende reserves vormen: herinvesteringsreserve (zie paragraaf 3.6.1); kostenegalisatiereserve (zie paragraaf 3.6.2); oudedagsreserve (zie paragraaf 3.6.3). De gereserveerde bedragen legt u opzij en komen ten...

3.7 Overdrachtsbelasting en BTW

U kunt ook te maken krijgen met de overdrachtsbelasting en de BTW bij inbreng van een eenmanszaak in een bv. Vrijstelling U krijgt met de overdrachtsbelasting te maken bij de overdracht van een onroerende zaak. Er geldt echter een vrijstelling voor de inbreng in een bv. Hiervoor is vereist dat het moet gaan om een niet in de vorm van een nv of bv...

3.8 Lopende schulden en verplichtingen

Bij inbreng van de eenmanszaak in de bv gaan in principe ook alle schulden en lopende verplichtingen over naar de bv. Schuldoverneming De bv gaat dus verder met de schulden van de eenmanszaak. Voor deze zogenoemde schuldoverneming is de akte van oprichting voldoende. U moet de schuldeiser wel informeren over deze schuldoverneming. Het is namelijk...

U bent hier