4.1 Het UBO-register

Wwft

Het UBO-register komt voort uit een EU-richtlijn die als doel heeft witwaspraktijken te bestrijden: de vierde anti-witwasrichtlijn. Alle landen die onderdeel zijn van de Europese Unie (EU) zijn verplicht om een eigen UBO-register te hebben. In Nederland is het UBO-register wettelijk verankerd in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT), het Uitvoeringsbesluit WWFT 2018, de Handelsregisterwet 2007 en het Handelsregisterbesluit 2008, ter implementatie van de Vierde en Vijfde anti-witwasrichtlijn.

4.1.1 Stappenplan voor UBO-registratie

registratieplicht

Bij de inschrijving in het UBO-register doorloop je de volgende stappen:

• Bekijk of er sprake is van een registratieplicht.
• Breng de UBO in kaart.
• Verzamel de benodigde gegevens.
• Log in met DigiD in de KvK-omgeving.
• Vul gegevens in en lever de juiste documenten aan.
• Zorg voor actuele gegevens.

Rechtsvormen

vrijstelling

beurs-
genoteerd

De eerste stap is uiteraard nagaan of je organisatie überhaupt een registratieplicht heeft. De meeste organisaties moeten de UBO inschrijven in het UBO-register. De volgende rechtsvormen zijn echter hiervan vrijgesteld:

• eenmanszaken;
• beursgenoteerde bv’s en nv’s;
• 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen;
• verenigingen van eigenaars (vve’s);
• verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming hebben;
• rechtspersonen in oprichting;
• publiekrechtelijke rechtspersonen;
• overige privaatrechtelijke rechtspersonen, waaronder historische rechtspersonen (zoals gilden en hofjes).

4.1.2 Wanneer is iemand een UBO?

stemrechten

zeggenschap

Bij een bv is een UBO een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang houdt in de desbetreffende bv. Ook een natuurlijke persoon bij een bv die op een andere manier eigenaar is of zeggenschap heeft, kan een UBO zijn. Denk aan een persoon die de meerderheid van de bestuursleden kan benoemen of ontslaan. Dan speelt het percentage van 25% geen rol.

Pseudo-UBO

terugvaloptie

Is nog steeds niet duidelijk wie de UBO is, dan moet je kijken naar het hoger leidinggevend personeel: de statutair bestuurders. Deze personen worden pseudo-UBO’s genoemd. De pseudo-UBO is een expliciete terugvaloptie die je alleen kunt toepassen als je er alles aan hebt gedaan om de UBO(’s) te achterhalen, en er geen verdenking van witwassen of terrorismefinanciering is. Kom je er niet uit, vraag dan hulp van een juridisch specialist.

Stichting, vereniging en coöperatie

eigendoms-belang

Bij een stichting, vereniging en coöperatie is een UBO een natuurlijke persoon:

• die direct of indirect het eigendomsbelang houdt; of
• die meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij besluiten over wijziging van de statuten.

maatschap

Ook hier kan een UBO iemand zijn die op een andere manier de zeggenschap heeft over de rechtspersoon. Hier komt ook de pseudo-UBO weer in beeld als je geen UBO vindt. Dezelfde criteria gelden in principe voor een cv, maatschap, vof, Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) of rederij. Met de checklist op kvk.nl kun je achterhalen welke personen in je organisatie de UBO’s zijn.

4.1.3 Verzamel de benodigde gegevens

UBO-opgave

aard en 
omvang

Nadat je hebt bepaald of er sprake is van een registratieplicht en de UBO’s van je organisatie in kaart hebt gebracht, moet je voor de UBO-opgave de volgende gegevens verzamelen:

• volledige naam;
• geboorteplaats, -maand en -datum;
• nationaliteit;
• land van woonplaats;
• woonadres;
• aard en omvang van het belang (bijvoorbeeld het percentage aandelen en of dit direct/indirect is);
• burgerservicenummer;
• contactgegevens;
• kopie van het identiteitsbewijs (de voor- en achterkant, in kleur en op ware grootte). Zorg ook ervoor dat het BSN duidelijk te zien is.

uitschrijven

Deze gegevens, met uitzondering van de kopie van het ID, heb je ook nodig bij het wijzigen en uitschrijven van UBO’s.

Documenten

aandeel-houders

Verklarende documenten over de eigendomsstructuur kunnen ook opgevraagd worden. Denk bijvoorbeeld aan het:

• aandeelhoudersregister;
• notariële akten;
• statuten;
• een bestuursverslag of een stemovereenkomst, waaruit de afspraken over de zeggenschap blijken.

Als je de UBO-opgave online wilt versturen, dan moeten alle documenten bestandstype pdf, jpg/jpeg, png, gif of bmp zijn. Elk document mag maximaal 25 MB groot zijn. De foto op het identiteitsbewijs van de UBO mag overigens onherkenbaar gemaakt zijn. Wil je de UBO-opgave via de post versturen? Print de documenten dan op A4-formaat. Maak eerst een kopie van alle documenten die je nodig hebt.

4.1.4 Log in en vul de gegevens in

vertegen-woordiger

Een bevoegde vertegenwoordiger van de onderneming of organisatie moet vervolgens inloggen in de KvK-omgeving. Voor rechtspersonen gebeurt dit meestal via eHerkenning en voor natuurlijke personen via DigiD.

Afronden

bevestiging

eigendomsoverdracht

Je vult per UBO de gevraagde data in. De ondersteunende documenten die van belang zijn moet je in deze fase uploaden. Controleer daarna alle gegevens zorgvuldig, dien de registratie in en bewaar de bevestiging (uittreksel/ontvangstbewijs) in je administratie. De verwerking duurt vier werkdagen en bij wijzigingen die je per post doorgeeft duurt dat vijf tot tien dagen. Geef wijzigingen, zoals eigendomsoverdracht en wisselingen van UBO, zo snel mogelijk door.

4.1.5 Wie heeft toegang tot het UBO-register?

privacy

financiële 
inlichtingen

legitiem 
belang

De keerzijde van het vastleggen van de gegevens van de UBO’s zijn de privacyrisico’s. Vooral aandeelhouders van familiebedrijven hadden daarover hun zorgen geuit. Omdat geïnteresseerden na de lancering van het UBO-register tegen betaling toegang konden krijgen tot een aantal privacygevoelige gegevens, zou de kans op inbraken en ontvoeringen kunnen toenemen. Mede door bezwaren vanuit familiebedrijven is de toegang tot het UBO-register niet meer vrij publiek toegankelijk, maar beperkt tot de volgende specifieke groepen:

• partijen die verplichte toegang moeten hebben op basis van de anti-witwasrichtlijn. Dit zijn de bevoegde autoriteiten, financiële inlichtingen eenheden (FIUs), meldingsplichtige entiteiten (zoals banken, notarissen, accountants) die cliëntenonderzoek uitvoeren volgens de anti-witwasrichtlijn, en elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen;
• partijen die toegang krijgen in het belang van de naleving van sancties en het toezicht en de handhaving daarop;
• bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het, in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke verplichting of bevoegdheid, noodzakelijk is om UBO’s te achterhalen;
• personen of instellingen die hun eigen UBO-gegevens opvragen.

Deze maatregel volgt uit de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers die op 16 juli 2025 in werking trad en in 2026 de toegang herregelt na een uitspraak van het Europese Hof van Justitie.

4.1.6 Gevolgen van niet aanleveren UBO-gegevens

trustkantoren

Een belangrijke rol bij het zorgen voor een kloppend UBO-register ligt bij instanties die onderzoek moeten doen naar cliënten op basis van de WWFT. Denk bijvoorbeeld aan banken, levensverzekeraars en trustkantoren, maar ook personen die handelen in het kader van hun beroepsactiviteiten (zoals accountants, belastingadviseurs en notarissen).

Terugmeldplicht

WWFT

Als deze zogenoemde WWFT-instellingen ontdekken dat gegevens in het UBO-register niet kloppen met hun eigen gegevens zijn ze verplicht om dat te melden bij de KvK. De KvK geeft de gegevens van alle ondernemingen die geen UBO hebben door aan de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). Deze kan de gegevens doorspelen voor een strafrechtelijke vervolging of voor een boete doorleiden naar de bestuursrechter. Als een WWFT-instelling zo’n melding doet, komt bij de onderneming in het UBO-register de melding ‘in onderzoek’ te staan.

Handhaving

hoog risico

strafrecht

De rijksoverheid is inmiddels overgegaan tot handhaving bij organisaties waar de risico’s op witwassen en financieren van terrorisme het hoogst zijn. Het niet of niet tijdig inschrijven van de UBO of het invoeren van onjuiste gegevens kan organisaties op een geldboete of gevangenisstraf komen te staan. De DFEI kan een boete van maximaal € 27.500 (in 2026) opleggen en in ernstige gevallen strafrechtelijk aangifte doen bij het Openbaar Ministerie. Bij een eerste overtreding geldt een boetemaximum van € 2.750.