U bent hier

7. Bedrijfsfusie

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier Fiscaal Rendement
Publicatiedatum: april 2017

Om te reorganiseren kunt u ook gebruikmaken van de faciliteit van de bedrijfsfusie. Bij deze fusie draagt u activa en passiva over tegen uitreiking van aandelen. Onder voorwaarden hoeft u niet af te rekenen over eventuele meerwaarden en fiscale reserves. Aan welke voorwaarden moet u voldoen om in aanmerking te komen voor de fiscale faciliteit bij een bedrijfsfusie?

onderneming overdragen

Bij de bedrijfsfusie draagt u activa en passiva van een bestaande vennootschap over aan een andere (bestaande) vennootschap. In plaats van een echte aandelenruil (zoals bij een aandelenfusie, zie hoofdstuk 6), wordt nu daadwerkelijk (een deel van) een onderneming overgedragen. Als tegenprestatie verkrijgt de overdragende vennootschap aandelen in deze andere vennootschap.

De Belastingdienst ziet de overdracht van (een zelfstandig onderdeel van) een onderneming als een belaste vervreemding. U bent daardoor vennootschapsbelasting verschuldigd over de aanwezige meerwaarden en fiscale reserves. Er zijn echter meestal onvoldoende liquide middelen aanwezig om deze verschuldigde belasting te betalen. Hierdoor zou de...
U moet voldoen aan de volgende voorwaarden om gebruik te kunnen maken van de faciliteit: De overgedragen vermogensbestanddelen moeten een (zelfstandig onderdeel van een) onderneming vormen of kunnen vormen (zie paragraaf 7.2.1). De overdracht vindt plaats tegen uitreiking van aandelen (zie paragraaf 7.2.2). De overdrager en overnemer zijn...
Voldoet u niet aan voorwaarde 3, 4, 5 en 6 uit paragraaf 7.2, dan geldt de wettelijke doorschuiving bij een bedrijfsfusie niet. Om gebruik te maken van deze fiscale faciliteit moeten de overdrager en overnemer gezamenlijk een verzoek indienen bij de inspecteur. Documenten Voor deze voorafgaande goedkeuring moet u de volgende documenten aanleveren...
Maakt u gebruik van de wettelijke doorschuiving (paragraaf 7.2) of de doorschuiving op verzoek (paragraaf 7.3), dan treedt de overnemer ten aanzien van de vermogensbestanddelen in de plaats van de overdrager. Dit is de zogenoemde indeplaatsstelling. Deze voorwaarde moet voorkomen dat de Belastingdienst fiscale claims misloopt. Daarom is de...
In de praktijk is het gebruikelijk dat de overgedragen onderneming eerder voor rekening en risico van de overnemer komt, dan op het tijdstip van de feitelijke (juridische) overgang. Stel dat u een bestaande onderneming wilt inbrengen in een nieuwe vennootschap. Feitelijk gebeurt dit bijvoorbeeld pas op 5 mei. Voor uw administratie is het...