5.3 Fusie, splitsing en omzetting
Als je organisatie wil fuseren met een ander bedrijf, een ander bedrijf wil overnemen of een joint venture wil oprichten, moet zij hier eerst toestemming voor krijgen. Je moet naast het doen van allerlei meldingen (zie het kadertje) ook een voorstel laten goedkeuren en dit deponeren bij de KvK.
Grote fusies en overnames altijd eerst melden
ACM
SER
Grote fusies en overnames moet je eerst melden bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM) of bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI) als je organisatie vitale processen uitvoert, zoals data- en internetdiensten of de distributie van elektriciteit of gas. Heeft je organisatie meer dan vijftig werknemers in dienst of staan de fusiegedragsregels in de collectieve arbeidsovereenkomst (cao) van je organisatie? Dan moet je de fusie ook melden bij de Sociaal Economische Raad (SER) en de vakbonden.
5.3.1 Inhoud voorstel
samenstelling
statuten
Een fusievoorstel of splitsingsvoorstel is een verplicht, formeel juridisch document (artikel 2:312 BW) waarin besturen de voorwaarden van een juridische fusie vastleggen. In het voorstel staat in ieder geval:
- naam, hoofdkantoor en rechtsvorm van de ondernemingen die gaan fuseren en van de nieuwe onderneming die door de fusie ontstaat;
- hoe het nieuwe bestuur en de raad van commissarissen is samengesteld;
- hoe de aandelen en hoeveel aandelen van het nieuwe bedrijf worden aangeboden aan de aandeelhouders;
- de gevolgen voor de bedrijfsactiviteiten en de werknemers;
- de datum waarna de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf recht hebben op dividend;
- de statuten van de onderneming die door de fusie ontstaat;
- informatie over de activa en passiva die aan het nieuwe bedrijf worden overgedragen.
5.3.2 Hoe deponeer je het fusievoorstel?
deponeringsdatum
Je kunt een niet-grensoverschrijdend fusievoorstel uitsluitend per post naar je KvK-regiokantoor versturen. Kijk op kvk.nl/hulp-en-contact/postadressen/ voor de verschillende postadressen. De KvK verwerkt je deponering zo snel mogelijk. Het moment van ontvangst van het voorstel geldt als deponeringsdatum. Bij ontvangst op zaterdag of zondag is de deponeringsdatum de eerstvolgende werkdag.
Let bij het bijvoegen van de formulieren op het wijzigen van functionarissen/rechtspersonen die door de fusie of splitsing zijn opgehouden te bestaan, en op vestigingen die door de fusie of splitsing onder een andere rechtspersoon geregistreerd moeten worden.
Akkoord
verzettermijn
notaris
Er moet ook een aankondiging van de voorgenomen fusie, splitsing of omzetting in een landelijk dagblad gepubliceerd worden. Nadat de verzettermijn van één maand verstreken is, besluiten alle betrokken ondernemingen over het voorstel in de algemene vergadering. Als alle ondernemingen het eens zijn met het voorstel en een notaris controleert of de fusie, splitsing of omzetting geldig is, kan deze doorgaan. Je moet de fusie, splitsing of omzetting dan binnen acht dagen inschrijven in het Handelsregister. Elk betrokken bedrijf moet informatie over de fusie publiceren in het Handelsregister.
5.3.3 Grensoverschrijdende voorstellen
omzetting
Gaat het om een grensoverschrijdende fusie of splitsing? Dan kun je het voorstel per post deponeren of door de notaris elektronisch laten indienen via Online Registreren Notarissen (ORN). Een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting kun je alléén per post versturen. Hierbij kun je ook de kennisgeving en, als dat van toepassing is, de accountantsverklaring voegen.
Bij een grensoverschrijdende fusie of omzetting verloopt de communicatie tussen de KvK en de beheerder van het register van de betrokken lidstaat via het Business Registers Interconnection System (BRIS). Als BRIS niet door de die lidstaat wordt ondersteund, verloopt alles per post.