7.2 Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

VPB

Als je wilt voorkomen dat je in privé wordt aangesproken, zijn de bv of coöperatie een betere keuze. Voor de oprichting van deze rechtsvormen moet je langs de notaris. Voor de belastingheffing krijg je te maken met de vennootschapsbelasting (VPB). Of een VPB-plichtige onderneming voordeliger is dan een IB-onderneming hangt onder meer af van de hoogte van de winst. Met de rekentool op rendement.nl/fadossier bereken je wat het financiële en fiscale verschil is tussen een bv en een eenmanszaak.

7.2.1 Besloten vennootschap

Het grote voordeel van een bv is natuurlijk dat je in principe alleen met het vermogen van de bv aansprakelijk bent voor schulden. Jouw privévermogen blijft veilig. Voor het oprichten stelt de notaris een akte van oprichting op. Daarin staan de regels voor de bv: de statuten.

Bestuurder(s)

stemrecht

winstrecht

Het kapitaal van de bv is verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van de aandeelhouders. De aandeelhouders zijn de eigenaren van de bv en hebben de beslissende stem (stemrecht). Aandelen kunnen ook recht geven op een deel van de winst (winstrecht). In de algemene vergadering nemen de gezamenlijke aandeelhouders besluiten. De dagelijkse leiding ligt in handen van de bestuurder(s). Alle bestuurders worden ingeschreven in het handelsregister. Bij oprichting moet je minimaal € 0,01 op de aandelen storten. Een hoger bedrag mag, daarnaast mag je ook in natura storten.

Vennootschapsbelasting

fiscale eenheid

De bv betaalt VPB over haar winst. Bijzondere bepalingen in de VPB zijn de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid. Je kunt deelnemingsvrijstelling toepassen als de bv meer dan 5% van de aandelen heeft in een andere bv. Hierdoor kan de bv belastingvrij dividend ontvangen uit een verbonden bv. Ook de verkoopopbrengst van de aandelen is onbelast. Kosten die worden gemaakt om aandelen te (ver)kopen zijn niet aftrekbaar. Als de bv minimaal 95% van de aandelen in een andere bv houdt, kunnen ze fiscaal één worden voor de VPB; een fiscale eenheid. Onderlinge transacties zijn fiscaal niet zichtbaar en winsten en verliezen van de bv’s kunnen met elkaar worden verrekend.

Inkomstenbelasting

aanmerkelijk
belanghouder

Voor jou als dga gelden speciale regels in de IB. Als je meer dan 5% van de aandelen, winstbewijzen of stemrecht in de bv hebt, ben je aanmerkelijk belanghouder. De inkomsten die je uit dit belang krijgt (zoals dividend) zijn belast in box 2. Vervreemd je jouw aandelen, dan is het verschil tussen de vervreemdingsprijs en de verkrijgingsprijs ook belast in box 2. Over de dividenduitkering is in 2025 tot aan een inkomen van 
€ 67.804 24,5% IB verschuldigd, en daarboven is het 31%. De al ingehouden dividendbelasting van 15% wordt met de IB verrekend.

tbs-regeling

Ook als je een bezit (zoals een pand of een vordering in geld) ter beschikking stelt aan de bv, moet je de opbrengsten minus de aftrekbare kosten aangeven in box 1 als ‘inkomsten uit beschikbaar gestelde bezittingen’. Wel kun je een vrijstelling toepassen van 12% van het resultaat.

7.2.2 Coöperatie

samenwerking

Waar een maatschap eigenlijk alleen een samenwerkingsovereenkomst is tussen de maten, is een coöperatie een rechtspersoon en kan daarom bijvoorbeeld onroerend goed bezitten. Een coöperatie heeft geen aandeelhouders, maar leden-eigenaren. De coöperatie is er dan ook voor haar leden en heeft een commercieel doel. Van oudsher wordt de coöperatie als samenwerkingsverband gebruikt, met name om samen de inkoop te reguleren en schaalvoordelen te behalen. Je hebt geen startkapitaal nodig om de coöperatie op te richten, maar er is wel een akte van de notaris nodig.

Oprichting

ondernemerscoöperatie

algemene 
vergadering

Er zijn verschillende soorten coöperaties. De coöperatievorm waarin kleine ondernemers het meest samenwerken is de ondernemerscoöperatie. Daarnaast is er de bedrijfscoöperatie. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen hier lid van zijn. De coöperatie gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden. Jij profiteert van de voordelen van het collectief, bijvoorbeeld door gezamenlijke inkoop of marketing. De hoogste zeggenschap ligt bij de algemene vergadering, die het bestuur en eventueel de raad van commissarissen benoemt. Net als de bv moet de coöperatie een jaarrekening opstellen en deze deponeren bij de KvK.

Aansprakelijkheid

statuten

faillissement

De coöperatie is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen. Als lid van een coöperatie ben je dus in principe niet aansprakelijk voor overeenkomsten ofwel verbintenissen die de coöperatie aangaat of is aangegaan. In de statuten kan jouw aansprakelijkheid worden beperkt (tot bijvoorbeeld inleg) of helemaal worden uitgesloten. De mate waarin je aansprakelijk kunt worden gesteld voor bijvoorbeeld schulden van de coöperatie hangt af van de oprichtingsvorm:

• coöperatie met volledige aansprakelijkheid: de leden zijn in privé aansprakelijk voor schulden (VA);
• coöperatie met beperkte aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid is beperkt tot een bepaald maximum (BA);
• coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid: de leden zijn van aansprakelijkheid uitgesloten (UA), tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies.

beroepsfouten

Let er wel op dat als je als beroepsbeoefenaar samenwerkt in een coöperatie, de aansprakelijkheid anders kan zijn geregeld; beroepsfouten zijn dan persoonlijk en de aansprakelijkheid is niet te beperken door gebruik van een coöperatie.

Fiscale aspecten

winstverdeling

De leden van de coöperatie mogen zelf afspraken maken over de winstverdeling. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat je voor de coöperatie hebt uitgevoerd. Voor de belastingen wordt er bij een coöperatie het volgende onderscheid gemaakt:

• Alleen de coöperatie drijft een onderneming. De coöperatie is belastingplichtig voor de VPB.
• Zowel de leden als de coöperatie drijven ieder een onderneming. De leden kunnen als IB-ondernemer gebruikmaken van de ondernemersfaciliteiten.

verlengstukwinst

Hierbij moet je weer een onderscheid maken tussen de winst die rechtstreeks toekomt aan de leden (verlengstukwinst) en de winst die aan de coöperatie zelf toekomt (verzelfstandigde winst). De verzelfstandigde winst is bij de coöperatie zelf belast met VPB.