3.2 Aandelenoverdracht

andere ­eigenaar

Bij een aandelenoverdracht blijft de vennootschap in haar huidige vorm bestaan – alleen de eigenaar verandert. Fiscaal blijft de vennootschap zelfstandig belastingplichtig. Er volgt géén directe heffing over stille reserves in de activa van de bv. Dit leidt vaak tot een groot liquiditeitsvoordeel voor de verkoper.

3.2.1 Voordelen van een aandelenoverdracht

Kies je voor een aandelenoverdracht, dan kun je profiteren van een aantal voordelen.

Deelnemingsvrijstelling

vrijgesteld 
van VPB

snelle ­overdracht

De deelnemingsvrijstelling voorkomt dubbele belasting binnen een concern. Kort gezegd: als je als bv minimaal 5% van de aandelen in een andere bv bezit, zijn dividenden en verkoopwinsten vrijgesteld van VPB. Het resultaat uit de verkoop van de aandelen valt meestal onder de deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet VPB). Winst of verlies blijft dan buiten de VPB.

Zeggenschap

in één keer

Zonder afzonderlijke overdracht van activa en passiva verschuift de zeggenschap in één keer naar de koper. Contracten, vergunningen en verplichtingen blijven in dezelfde vennootschap die van eigenaar wisselt.

Liquiditeitsvoordeel

Zonder directe afrekening over stille reserves blijft er meer liquiditeit beschikbaar in de onderneming, dan bij een activa/passiva-transactie. Dit versoepelt de dealstructuur en financiering.

3.2.2 Nadelen en aandachtspunten

Bij een aandelenoverdracht moet je ook rekening houden met de nadelen. Daarnaast zijn er nog wel een aantal aandachtspunten waar je op moet letten.

Claims

reserves

Bij een aandelenoverdracht blijven de latente belastingverplichtingen op stille reserves en fiscale reserves achter in de vennootschap. Deze reserves gaan over naar de koper van de aandelen. De koper verdisconteert dit in de prijs en vraagt vaak garanties.

Verliesverrekening

Bij een belangenwijziging van 30% of meer kunnen verliezen (ook latente verliezen) geblokkeerd worden (artikel 20a Wet VPB). Dit voorkomt de handel in verliesvennootschappen, maar beïnvloedt wel de waarde van de deal.

Sancties

Bij onzakelijke transacties kan de inspecteur een correctie doorvoeren of de deelnemingsvrijstelling weigeren. Je moet er dus voor zorgen dat de transactie zakelijk is.

3.2.3 Juridische vereisten

voorwaarden

Voor de overdracht van aandelen in een bv is een notariële akte verplicht. Statutaire blokkeringsregelingen kunnen beperkingen opleggen. Dit houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen in een bv wil overdragen, eerst aan bepaalde voorwaarden moet voldoen zoals het moeten aanbieden van aandelen aan de medeaandeelhouders of goedkeuring van een orgaan binnen de bv. De notaris moet ook het aandeelhoudersregister bijwerken.