6.2 Vennootschapsbelasting

grote impact

Bij een aandelenverkoop of activa/passiva-transactie komen verschillende fiscale aandachtspunten samen. De deelnemingsvrijstelling bepaalt of de verkoopwinst bij een aandelenverkoop is vrijgesteld, terwijl bij een activa/passiva-overdracht juist directe afrekening over stille reserves en goodwill aan de orde is. Ook het verbreken van een fiscale eenheid, de verliesverrekening en de aftrekbaarheid van kosten kunnen grote impact hebben op het uiteindelijke resultaat. Een goed overzicht van deze regels helpt om de juiste keuzes te maken en fiscale risico’s te beperken.

6.2.1 Deelnemingsvrijstelling

voorkomen

minimaal 5%

Verkoopt een vennootschap aandelen in een andere vennootschap, dan speelt de deelnemingsvrijstelling een centrale rol. Deze regeling (artikel 13 Wet VPB 1969) voorkomt dubbele belasting over winsten die al bij de dochter zijn belast. Verkoopt je vennootschap aandelen in een andere vennootschap (dochter) aan een derde, dan is de verkoopwinst – het verschil tussen verkoopprijs en boekwaarde – in principe vrijgesteld van VPB. Hiervoor gelden wel een aantal voorwaarden.

Je moet minimaal 5% van het aandelenkapitaal bezitten, de dochter mag niet hoofdzakelijk beleggen in passieve vermogensbestanddelen (zoals vastgoed of effecten), en de dochter moet onderworpen zijn aan een reële winstbelasting volgens Nederlandse maatstaven.

6.2.2 Afrekening bij activa/passiva-transactie

staking

waarde economisch verkeer

Bij een activa/passiva-transactie draagt je bv de bedrijfsmiddelen, contracten, voorraden, goodwill en overige activa en passiva over aan een derde. Fiscaal geldt dit als (gedeeltelijke) staking van de onderneming. Je rekent dan direct af over alle stille reserves en goodwill in de bv. Over het verschil tussen de boekwaarde en de waarde in het economisch verkeer van de overgedragen activa betaal je belasting tegen het reguliere VPB-tarief (19% tot € 200.000 en 25,8% over het meerdere).

Fiscale reserves

vrijvallen

Het gevolg is ook dat fiscale reserves, zoals de herinvesteringsreserve, vrijvallen en belast zijn, tenzij je tijdig herinvesteert in vervangende activa. De faciliteiten voor een geruisloze doorschuiving, zoals bij fusies of splitsingen (artikel 14 Wet VPB 1969), gelden niet bij een reguliere overdracht aan een derde. Je betaalt dus direct belasting over alle fiscale reserves in het jaar van overdracht.

6.2.3 Verbreking fiscale eenheid VPB

belang onder de 95%

Verkoop je een dochteronderneming aan een derde, dan kan de fiscale eenheid voor de VPB (artikel 15 Wet VPB 1969) worden verbroken, bijvoorbeeld als het belang onder de vereiste 95% zakt. Vanaf dat moment zijn de ondernemingen weer zelfstandig belastingplichtig.

Herwaarderen

binnen zes jaar

Vermogensbestanddelen die tijdens de fiscale eenheid tegen boekwaarde zijn overgedragen, moet je herwaarderen naar de waarde in het economisch verkeer. Je rekent dan af over de stille reserves, fiscale reserves en goodwill die tijdens de fiscale eenheid zijn ontstaan of overgedragen. Artikel 15ai Wet VPB 1969 bepaalt dat deze herwaardering geldt voor interne transacties die binnen zes jaar vóór verbreking van de fiscale eenheid hebben plaatsgevonden. Voor bepaalde correcties geldt echter een termijn van drie jaar. Deze termijnen zijn bedoeld om belastinguitstel door interne verschuivingen te voorkomen.

Aansprakelijkheid

verrekenen

uiteindelijke belang

Daarnaast vervalt de gezamenlijke aansprakelijkheid voor de VPB en kun je verliezen die binnen de fiscale eenheid zijn ontstaan niet meer verrekenen met winsten van andere maatschappijen.

6.2.4 Verliesverrekening

verlies­vennootschap

Wijzigt het uiteindelijke belang in een bv met meer dan 30%, zoals door verkoop van aandelen aan een derde, dan kan de antimisbruikbepaling (artikel 20a Wet VPB 1969) van toepassing zijn. Verrekenbare verliezen gaan daardoor in principe verloren (verliesverdamping). Deze regeling voorkomt handel in verliesvennootschappen. Je behoudt verliezen alleen als de bv na de belangwijziging wordt voortgezet en er geen sprake is van een zuivere verliesvennootschap of activiteiten die uitsluitend gericht zijn op verliesbenutting. Start je nieuwe activiteiten of staak je de bv, dan vervallen de verliezen alsnog.

Tegenbewijs

toets

De wet kent een tegenbewijsregeling: je mag verliezen toch verrekenen als je voldoet aan de beleggingen- en inkrimpingstoets (artikel 20a lid 4 Wet VPB 1969). In de praktijk slaagt dit tegenbewijs zelden. Dit speelt vooral bij ondernemingen die beleggen in vastgoed of andere passieve vermogensbestanddelen.

6.2.5 Aftrekbaarheid aan- en verkoopkosten

Bij een aandelenoverdracht zijn de kosten die samenhangen met de transactie niet aftrekbaar. Dit volgt uit de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 Wet VPB 1969. Alle kosten die direct of indirect verband houden met de verkoop of aankoop van aandelen – denk aan advieskosten, notariskosten, makelaarskosten, waarderingskosten en due diligence – vallen onder deze vrijstelling. Deze kosten drukken dus niet op de fiscale winst en kun je niet verrekenen.

Activa/passiva-transactie

aankoop­kosten

Bij een activa/passiva-transactie is de situatie anders. Kosten die direct verband houden met de verkoop van bedrijfsmiddelen, zoals advies- en makelaarskosten, kun je wél aftrekken als zakelijke kosten. Ook aankoopkosten kunnen worden afgetrokken, tenzij zij tot de aanschafprijs van het actief moeten worden gerekend en geactiveerd. Het is belangrijk om kosten goed te specificeren en te documenteren. Zo voorkom je discussie met de Belastingdienst en benut je de aftrekmogelijkheden.