6.4 BTW
BTW aftrekken
Bij een bedrijfsoverdracht draait het voor de BTW om één vraag: kan de koper de BTW op de kosten aftrekken? Het antwoord hangt volledig af van de vorm van overdracht en het gebruik van de ingekochte diensten.
6.4.1 Aandelenoverdracht
Bij de aankoop en verkoop van aandelen gelden specifieke BTW-regels.
Verkoop
rechtstreeks samenhangen
De verkoop van aandelen is vrijgesteld van BTW. Daardoor kun je de BTW op de kosten die rechtstreeks samenhangen met de verkoop – zoals advies- en bemiddelingskosten – in principe niet aftrekken. Deze kosten hangen immers samen met een vrijgestelde handeling en geven daarom geen recht op aftrek.
Aankoop
economische activiteit
Voor de aankoop van aandelen geldt in de basis hetzelfde. Het enkel houden of verwerven van aandelen wordt voor de BTW niet aangemerkt als een economische activiteit. Daarom is de BTW op de aankoopkosten in de regel ook niet aftrekbaar. Alleen als de koper optreedt als BTW-ondernemer en daadwerkelijk belaste diensten aan de deelneming verricht, bijvoorbeeld managementdiensten tegen vergoeding, bestaat er mogelijk recht op aftrek. In dat geval moeten de kosten aantoonbaar tot de algemene kosten van de onderneming behoren en moet er een direct en onmiddellijk verband met de belaste activiteiten bestaan.
Adviseur
bemiddeling
factuur
apart
kern
Als je een adviseur inschakelt om aandelen te verkopen, moet meteen duidelijk zijn of hij BTW mag rekenen. Bemiddeling bij een aandelenverkoop is namelijk vrijgesteld van BTW. Richt de adviseur zich echt op het tot stand brengen van de verkoop – bijvoorbeeld door een koper te zoeken, gesprekken te voeren en partijen bij elkaar te brengen – dan hoort er geen BTW op de factuur te staan. Staat er toch BTW op, dan kun je die niet aftrekken en betaal je dus onnodig te veel. In veel trajecten verricht een adviseur ook werkzaamheden die wél voor de BTW belast zijn. Denk aan waarderingsadvies, het verkoopklaar maken van de onderneming, juridische begeleiding of financiële analyses. Dat zijn geen bemiddelingshandelingen, maar zelfstandige adviesdiensten. De adviseur moet dat werk daarom apart in rekening brengen, met BTW, terwijl het bemiddelingsdeel vrijgesteld blijft. Zo voorkom je dat je BTW betaalt die je niet terugkrijgt. Belangrijk is wat de adviseur feitelijk doet. Hoe een traject wordt ingedeeld of genoemd, maakt voor de BTW geen verschil. De kern is eenvoudig: werkt de adviseur aantoonbaar toe naar het sluiten van de verkoop, dan gaat het om een vrijgestelde bemiddeling. Bestaan de werkzaamheden vooral uit voorbereiding, analyse of juridisch advies, dan zijn ze BTW-belast (besluit Staatssecretaris van Financiën, 10 oktober 2025, nr. 2025-16407, Stcrt. 2025, 34270).
Strengere beoordeling verband belaste activiteiten
algemene kosten
Sinds 1 juli 2025 is de beoordeling van de BTW-aftrek bij een aandelenoverdracht aangescherpt door de wijziging van het besluit Aftrek van omzetbelasting (Besluit van 26 november 2024, nr. 2024 13975, Stcrt. 2024, 38540). Het besluit bepaalt dat kosten die samenhangen met het verwerven, uitgeven, houden of verkopen van aandelen in principe niet langer als algemene kosten gelden. Daarmee is de ruimte voor aftrek verder beperkt. Alleen als je overtuigend aantoont dat dergelijke kosten rechtstreeks samenhangen met belaste prestaties – of als je aandelen levert aan een afnemer buiten de EU – blijft aftrek mogelijk. Zorg daarom voor een duidelijke vastlegging van de werkzaamheden en het verband met de belaste activiteiten van de onderneming.
6.4.2 Activa/passiva-transactie
belaste prestatie
algemeenheid van goederen
Bij een activa/passiva-transactie ligt dit anders. Koop je losse activa, zoals machines of inventaris, en is die levering BTW-belast? Dan mag je de BTW volledig aftrekken, als je de activa gebruikt voor belaste prestaties. Voorbeeld: je koopt een machine voor € 50.000 plus € 10.500 BTW en gebruikt deze voor de productie. Je mag dit BTW-bedrag van € 10.500 dan aftrekken.
Geheel
Draag je de onderneming als geheel over en zet je deze voort, dan geldt de BTW-vrijstelling voor een ‘algemeenheid van goederen’ (artikel 37d Wet OB 1968). Je berekent in dat geval geen BTW over de koopsom en er is dus geen recht op vooraftrek.
Let op dat de koper wel de herzieningsverplichtingen voor investeringsgoederen overneemt. Gebruik je een overgenomen pand later voor vrijgestelde prestaties, dan moet je een deel van de vooraftrek terugbetalen.