5.4 Van proces naar inhoud
Bij het boekenonderzoek kijk je niet alleen naar de cijfers, maar naar de hele onderneming. De financiële situatie is slechts een onderdeel van het totale beeld van de onderneming.
Financieel
normale geldstroom
De jaarrekening en de tussentijdse cijfers geven inzicht in de financiële situatie van de onderneming. Daarbij let je op de marges, de oplopende kosten, de betaaltermijnen, de voorraden en de investeringen. Zo ontstaat een beeld van de normale geldstroom en wordt duidelijk of de winst ook de komende jaren standhoudt.
Afspraken
bijzondere voorwaarden
Daarnaast is het belangrijk om te kijken naar de afspraken die de onderneming met anderen heeft gemaakt. Denk hierbij aan grote klanten en leveranciers, verhuurders en partners. Hoe lang lopen deze contracten, welke verplichtingen zijn daaraan verbonden, en zijn er bijzondere voorwaarden die voor jou een voordeel of juist een risico betekenen? Bij vastgoed kijk je of eigendom, gebruik en bestemming passen bij de activiteiten. Je beoordeelt ook vergunningen en milieuzaken, zoals mogelijke bodemverontreiniging of asbest. Als daar iets speelt, wil je vooraf weten wat het kost en wie het risico draagt, zodat je de prijs en voorwaarden daarop kunt afstemmen.
Hierna zoomen we in op de volgende onderwerpen: juridisch aspecten, administratieve vereisten, fiscale aspecten, financiële gezondheid en de positie van het personeel.
5.4.1 Juridische aspecten
notariële akte
Voor een rechtsgeldige overdracht moeten de statuten en het aandeelhoudersregister kloppen, de overdracht moet zijn toegestaan en iedereen die tekent moet bevoegd zijn. Bij een aandelenovername is een notariële akte verplicht (artikel 2:196 BW). Als er een blokkerings- of aanbiedingsregeling geldt, weet je vooraf wat je eerst moet regelen en wat dat betekent voor de prijs en de planning.
Beslissingen
UBO
Vervolgens gaat het om wie daadwerkelijk de beslissingen neemt. Je brengt de eigendomsstructuur in kaart en bepaalt wie de ‘ultimate beneficial owners’ (UBO’s) zijn: de personen die uiteindelijk eigenaar zijn of de feitelijke controle hebben. Die gegevens leg je vast volgens de eisen uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT), de wet die verplicht om klanten goed te identificeren en ongebruikelijke situaties te signaleren.
De zeggenschap in de onderneming kan ook veranderen door certificering, preferente aandelen of bijzondere stemafspraken. Dat soort zaken wil je helder hebben vóór je tekent. Check dat dus goed!
Contracten
checken
Daarnaast moet je de contracten checken: de afspraken met klanten, leveranciers, verhuurders en financiers. Je moet daarbij letten op de looptijden, bijzondere bedingen en bepalingen die regelen wat er gebeurt als de onderneming van eigenaar verandert. Ook moet je de zekerheden en pandrechten checken die jouw bewegingsruimte kunnen beperken.
Vergunningen
Tot slot kijk je naar de vergunningen, eigendomsrechten en eventuele geschillen. Zijn de vergunningen nog actueel, past het bestemmingsplan en is het intellectuele eigendom goed beschermd? Loopt er een claim of onderzoek, dan vertaal je dat naar garanties, vrijwaringen of een voorwaarde die moet zijn opgelost vóór het afronden van de transactie.
5.4.2 Administratieve vereisten
uit de boeken blijken
Bij een boekenonderzoek is het belangrijk dat de onderneming haar administratie voert en bewaart zoals de wet dat verlangt. De administratie- en bewaarplicht uit artikel 52 AWR en artikel 34 Wet OB 1968 betekent in de praktijk dat alle rechten en verplichtingen duidelijk uit de boeken moeten blijken en dat controle door de Belastingdienst mogelijk moet zijn. De vraag die je je hierbij moet stellen is simpel: is de administratie zó ingericht dat zij compleet, controleerbaar en herleidbaar is?
Jaarstukken
De jaarrekeningen moeten tijdig en correct zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK). Structurele overschrijdingen van termijnen vergroten het risico op bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement (artikel 2:248 BW). Daarnaast moeten de jaarstukken een getrouw beeld geven van de financiële positie.
Afwijkingen of onverklaarde correcties zijn een signaal om door te vragen en zo nodig de voorwaarden of de prijs aan te passen.
Aansluiten
documenten
De administratie moet niet alleen aanwezig zijn, maar ook kloppen. Je controleert daarvoor of de primaire documenten beschikbaar zijn – contracten, facturen, bankafschriften, aangiften en relevante correspondentie met de Belastingdienst – en of die aansluiten op het grootboek en de subadministraties. Onvolledige of onjuiste vastleggingen vergroten fiscale risico’s en kunnen leiden tot boetes of correcties. Dat wil je vóór de overname helder hebben.
Fiscaal
juist en tijdig
De onderneming moet voldoen aan haar fiscale verplichtingen voor de VPB, BTW en loonheffingen. Je beoordeelt of de aangiften juist en tijdig zijn gedaan, of er openstaande claims of geschillen lopen en of de BTW- en loonadministratie aansluiten op de financiële administratie. Waar risico’s zichtbaar worden, vertaal je die naar afspraken in de koopovereenkomst: je neemt garanties, vrijwaringen of voorwaarden op die moeten zijn ingelost vóór het afronden van de transactie.
5.4.3 Fiscale aspecten
goed beeld
De huidige fiscale staat van de onderneming bepaalt welke verplichtingen en onzekerheden meespelen. Aangiften en aanslagen voor de VPB, BTW en loonheffingen geven een goed beeld van deze fiscale positie. Openstaande aanslagen, naheffingen, betalingsregelingen en latente belastingposten worden in kaart gebracht en gekoppeld aan de prijs en de voorwaarden.
Structuur
De structuur binnen de groep is belangrijk. Aanwezige fiscale eenheden (VPB/BTW), de toepassing van de deelnemingsvrijstelling en de beschikbare verliesverrekening worden bij een boekenonderzoek in kaart gebracht.
De gevolgen van de overname – zoals het verbreken van een fiscale eenheid of een wijziging in de zeggenschap – breng je vooraf in beeld en leg je vast in de afspraken die je voor de transactie maakt.
Dossiervorming
Fiscale kwesties vragen om een goede dossiervorming. Voorzieningen voor lopende discussies, de aanwezige documentatie en (bij internationale relaties) de onderbouwing van de interne verrekenprijzen (transfer pricing) bepalen de deugdelijkheid van de fiscale positie. Ontbrekende of een slechte onderbouwing vergroten de kans op correcties en leiden vaak tot garanties, vrijwaringen of een aanpassing van de prijs.
Transactie-effecten
De voorgenomen transactie heeft ook fiscale gevolgen. Bij vastgoed spelen bijvoorbeeld de overdrachtsbelasting en mogelijk de kwalificatie als onroerendezaakrechtspersoon een rol. Sommige reorganisaties kunnen onder een vrijstelling voor de overdrachtsbelasting vallen als aan de voorwaarden is voldaan.
5.4.4 Financiële gezondheid
geldstromen
De jaarrekeningen, tussencijfers en kasstromen laten zien hoe je onderneming presteert en welke geldstromen er spelen. De winstgevendheid, liquiditeit en solvabiliteit geven samen het beeld van de financiële kracht van de onderneming. De stukken moeten een getrouw beeld geven en tijdig zijn gedeponeerd bij de KvK. Afwijkingen werken direct door in de prijs, de voorwaarden en de haalbaarheid van de financiering.
Samenhang
waardebrug
De bestaande financiering laat zien wat een overname moet kunnen dragen. Leningen, kredietlijnen en leasecontracten moet je in samenhang bekijken: rentes, looptijden, aflossingen en zekerheden – zoals pandrechten of hypotheken – staan niet los van elkaar. Bijzondere bepalingen, zoals afspraken over financiële ratio’s of regels die bepalen wat er gebeurt als de onderneming van eigenaar verandert, kunnen bij de overname direct effect hebben.
Met heldere afspraken ontstaat een waardebrug: de berekening die laat zien hoe je van de ondernemingswaarde naar de aandelenwaarde komt, door correcties voor liquide middelen, schulden en het nettowerkkapitaal. De prijs sluit daardoor aan op de werkelijke cijfers op het moment dat de transactie wordt afgerond.
Werkkapitaal
niet onderschatten
Debiteuren, crediteuren en voorraden bepalen hoeveel geld er nodig is om de onderneming draaiend te houden. Seizoenspatronen en pieken in het werkkapitaal moet je vooraf in beeld brengen, zodat de financieringsbehoefte niet wordt onderschat. Daarnaast moeten afspraken over het nettowerkkapitaal na de transactie goed aansluiten op de praktijk.
Waarderen
De manier van afschrijven en waarderen beïnvloedt de winst en het eigen vermogen. Het is belangrijk dat je vastgoed, machines en immateriële activa juist waardeert.
Te optimistische of juist te voorzichtige waarderingen geven een verkeerd beeld van de kasstromen en van de ruimte om financiering aan te trekken. Waar nodig volgt een taxatie of een herwaardering om de overdracht goed door te kunnen rekenen.
5.4.5 Positie van de werknemers
kosten beheersbaar
De positie van de werknemers bepaalt of de dagelijkse bedrijfsvoering goed kan doorgaan, of het werk op niveau blijft en of de kosten beheersbaar zijn. Het is daarom belangrijk om tijdig en volledig inzicht te hebben in contracten, functies, beloningen, pensioenafspraken en mogelijke verplichtingen uit eerdere dienstverbanden. Ook kijk je naar de risico’s als meerdere schakels in de keten van elkaar afhankelijk zijn. Goed inzicht in deze punten verkleint de kans op onverwachte kosten na de overname.
Arbeidscontracten
kader
correct verwerken
De kern is wie er in dienst is en onder welke voorwaarden. Arbeidscontracten, de eventuele toepassing van een cao en bijzondere afspraken – zoals concurrentie- en relatiebedingen en afspraken met sleutelpersonen – bepalen het kader. Bij een overgang van onderneming (artikel 7:662 BW en verder) gaan arbeidsrechten en -plichten in principe ongewijzigd mee over. Maak daarom per werknemer een overzicht met de contractvoorwaarden, eventuele uitzonderingen en lopende dossiers.
Loonheffingen
Lonen en pensioenregelingen moeten correct en op tijd zijn verwerkt, inclusief de afdracht van loonheffingen en premies. Eventuele extra’s voor werknemers kunnen onder voorwaarden onder de werkkostenregeling (WKR) vallen.
Hoe je de vrije ruimte van de WKR gebruikt en hoe je de doelmatigheidsgrens toepast, bepaalt mede het risico op een naheffing van loonheffingen.
Dossier
zichtbaar risico
Met een compact dossier per werknemer – met onder andere het arbeidscontract, de loonhistorie, de verlofgegevens en de pensioeninformatie – en een duidelijk overzicht van openstaande kwesties, zoals geschillen, ziekte, beëindigingen of medezeggenschap, kun je de prijs en de voorwaarden sneller en beter onderbouwen. Zichtbare risico’s leiden dan tot een gerichte garantie, vrijwaring of een specifieke voorwaarde die vóór het afronden van de transactie moet zijn ingelost.