8.2 Vennootschapsbelasting
Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familie ligt de fiscale aandacht vaak bij de inkomstenbelasting en de schenk- en erfbelasting. Toch mag je de vennootschapsbelasting (VPB) niet uit het oog verliezen. Ook al betaalt de bv bij een aandelenoverdracht meestal geen directe VPB, in de voorbereidingsfase kunnen wel degelijk fiscale risico’s ontstaan.
Correcties
omgaan met kosten
De VPB kent geen speciale faciliteiten voor familieoverdrachten. Wel kun je gebruikmaken van algemene regelingen, zoals de fiscale eenheid voor de VPB of een geruisloze fusie of splitsing, als je de structuur vooraf wilt aanpassen. Daarnaast speelt de vraag hoe je omgaat met kosten die samenhangen met de overdracht. Als de bv kosten draagt die in feite jouw privébelang als aandeelhouder dienen, kan dat leiden tot vervelende correcties. Dat blijkt ook duidelijk uit de uitspraak in het kader.
Praktijk
De besproken uitspraak laat zien dat je niet zomaar alle kosten rond een familieoverdracht via de bv kunt laten lopen.
Advieskosten en verkapte winstuitdeling
persoonlijke belang
In een recente zaak (Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 18 augustus 2025, ECLI (verkort): 5522) bezat een echtpaar vrijwel alle aandelen in een familie-bv. De man was bestuurder. In aanloop naar een geplande bedrijfsopvolging binnen de familie schakelden zij jarenlang adviseurs in. De adviseurs stuurden de facturen naar de bv, waarna de bv de kosten in aftrek bracht op de winst. De Belastingdienst corrigeerde dit en stelde dat het ging om privékosten van de aandeelhouders. De kernvraag in deze zaak was of het betalen van deze kosten door de bv leidde tot een verkapte winstuitdeling. Daarvan is sprake als een aandeelhouder wordt bevoordeeld, die bevoordeling wordt betaald uit het vermogen van de bv en hij zich daarvan bewust had moeten zijn. Het echtpaar voerde aan dat het vertrouwde op zijn adviseur en geen bewuste bevoordeling had beoogd. De rechtbank ging daar niet in mee. De advieskosten dienden vooral het persoonlijke belang van de aandeelhouders. De rechtbank rekende de kennis van de adviseur aan de man toe en oordeelde dat sprake was van een verkapte winstuitdeling. De belastingheffing in box 2 was daarom terecht.
winstuitdeling
deskundige
Gaan die kosten vooral over jouw persoonlijke positie als aandeelhouder, dan loop je het risico dat de fiscus ze aanmerkt als een winstuitdeling. Dit betekent niet alleen dat de bv de kosten niet mag aftrekken, maar ook dat je als aandeelhouder wordt belast in box 2. In vergelijkbare situaties kan zelfs de loonheffing in beeld komen, bijvoorbeeld bij overdracht aan werknemers. Het enkele feit dat je handelt op advies van een deskundige biedt daarbij geen bescherming. Doorslaggevend is welk belang de kosten feitelijk dienen. Juist bij familieoverdrachten, waar privé en zakelijk vaak door elkaar lopen, is het daarom belangrijk om vooraf goed vast te leggen wie welke kosten draagt en waarom.