7.1 Inkomstenbelasting

liquiditeit

Bij een bedrijfsoverdracht aan een werknemer heeft de fiscale behandeling in de inkomstenbelasting grote gevolgen. Soms kun je de belastingclaim doorschuiven en blijft de liquiditeit behouden; soms rekent de Belastingdienst direct af, zowel bij jou als bij de werknemer. De manier waarop de werknemer instapt – als ondernemer, als aandeelhouder of met een belang dat bovenmatig rendeert – bepaalt welk fiscaal regime geldt.

7.1.1 Doorschuiffaciliteit artikel 3.63 Wet IB 2001

zonder ­afrekening

Als je jouw onderneming overdraagt aan een werknemer, reken je normaal gesproken direct af over alle stille reserves en goodwill. Met de doorschuiffaciliteit van artikel 3.63 Wet IB 2001 voorkom je dat. Je schuift de belastingclaim dan door naar je werknemer, waardoor je zonder afrekening kunt stoppen en je werknemer de onderneming voortzet tegen de bestaande boekwaarden.

Dienstverband

Je kunt gebruikmaken van de doorschuiffaciliteit als je werknemer minimaal 36 maanden vóór de overdracht bij jou in dienst was. Het maakt daarbij niet uit hoeveel uur hij of zij werkte of in welke functie. Ook dienstverbanden via een rechtspersoon tellen mee; de Kennisgroep winst­faciliteiten heeft dat bevestigd (standpunt 28 mei 2025, KG:212:2025:3). Jij en je werknemer moeten bovendien gezamenlijk een verzoek indienen bij de aangifte inkomstenbelasting.

Gedeeltelijk

zelfstandig

Je kunt deze fiscale regeling niet alleen toepassen op de gehele onderneming, maar ook op een zelfstandig deel daarvan. Het resterende deel van de onderneming hoeft bij jou niet zelfstandig een onderneming te vormen. Let wel: wat je niet overdraagt – bijvoorbeeld een pand of beleggingen – valt buiten de faciliteit. Daarover moet je in principe afrekenen. Ook fiscale uitzonderingen blijven gelden.

Werknemersbegrip

Het begrip ‘werknemer’ wordt ruim uitgelegd. Ook iemand in een fictieve dienstbetrekking valt onder de regeling, als hij of zij echt meewerkt in de onderneming. Dit geldt bijvoorbeeld voor kinderen van vijftien jaar of ouder die onder de regeling voor meewerkende kinderen vallen, in de onderneming van hun ouders werken en loon ontvangen, ook zonder formeel contract. Een meewerkende partner of kind zonder loonstrook valt niet onder deze definitie.

7.1.2 Aanmerkelijkbelangheffing (AB)

automatisch

Als je aandelen overdraagt aan een werknemer en die werknemer (eventueel samen met zijn of haar partner) 5% of meer van de aandelen verkrijgt, ontstaat automatisch een aanmerkelijk belang. Voor jou als verkoper betekent dit dat je moet afrekenen over het verschil tussen de waarde in het economisch verkeer en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs. Deze belastingheffing vindt plaats, ook als je de aandelen schenkt of tegen een lage prijs overdraagt.

Lage verkoopprijs

schenking

Kom je een lage verkoopprijs overeen, dan vormt dat direct een aandachtspunt: voor de werknemer ontstaat dan namelijk een voordeel. De vraag is vervolgens of het gaat om loon of om een schenking? Is de overdracht bedoeld als beloning voor bewezen diensten of het aantrekken van talent, dan behandelt de fiscus het voordeel als loon. Dat geldt zelfs als de directeur-grootaandeelhouder (dga) schenkt en niet de bv.

Zuiver

beloning

Het onderscheid tussen een zuivere en onzuivere schenking is belangrijk, want alleen bij een zuivere schenking kan de werknemer gebruikmaken van de doorschuiffaciliteit van artikel 4.17c Wet IB 2001. Bij deze regeling schuift de belastingclaim door naar de werknemer en hoef je niet direct af te rekenen. In de praktijk komt die faciliteit echter niet vaak in beeld. De Belastingdienst ziet een werknemersoverdracht meestal (mede) als een vorm van beloning. Het voordeel wordt dan als loon aangemerkt en belast. In dat geval is doorschuiven uitgesloten en moet je de verkrijgingsprijs van de werknemer vaststellen op de waarde in het economisch verkeer op het moment van overdracht.