7.4 Vennootschapsbelasting (VPB)

verschil

Draag een bv de onderneming of de aandelen in de onderneming over aan een werknemer, dan kijkt de Belastingdienst voor de VPB naar de werkelijke waarde. De Belastingdienst maakt geen uitzondering omdat de koper een werknemer is. Zodra je activa en passiva overdraagt, rekent de bv direct af over eventuele stille reserves en goodwill. De werking is identiek aan de verkoop aan een derde: het verschil tussen boekwaarde en economische waarde valt volledig in de winst en wordt belast. Spreek je een lagere prijs af dan de werkelijke waarde, dan verandert dat niets aan de VPB-heffing voor de bv. Het verschil wordt later beoordeeld bij de loon-, schenk- of inkomstenbelasting van de werknemer.

7.4.1 Deelnemingsvrijstelling bij aandelenverkoop

verkoopwinst vrijgesteld

Verkoop je de aandelen aan een werknemer of aan de persoonlijke holding van de werknemer, dan blijft de deelnemingsvrijstelling gelden. Voldoet de deelneming aan de voorwaarden, dan is de verkoopwinst vrijgesteld van VPB. Spreek je een lagere prijs af dan de werkelijke waarde, dan verandert dat niets voor de bv. De Belastingdienst beoordeelt dat verschil later bij de loon- of schenkbelasting. Voor de bv blijft de verkoop dus neutraal. De werknemer kan wél zwaarder worden belast.

7.4.2 Advieskosten

niet altijd ­aftrekbaar

Bij een overdracht aan een werknemer speelt vaak de vraag of de bv de advieskosten mag aftrekken. Rechtbank Zeeland-West-Brabant stelde op 18 augustus 2025 vast dat advieskosten bij een bedrijfsoverdracht niet altijd aftrekbaar zijn (ECLI (verkort): 5522). Zie ook hoofdstuk 8.4.1 voor de verdere uitwerking.

Omschrijven

Gaat het om een activa/passiva-transactie, dan zijn de advieskosten wél aftrekbaar, zoals uitgelegd in hoofdstuk 6. Het blijft daarom belangrijk om kosten duidelijk te omschrijven en juist toe te rekenen. Zodra de kosten onder een andere label vallen dan bedoeld, kan de Belastingdienst de aftrek corrigeren.