6.3 De intentieverklaring
geheim-houding
Vaak wil de verkoper dat je, al dan niet als onderdeel van een intentieverklaring (‘letter of intent’ of LOI), een geheimhoudingsverklaring tekent. In dit document staat onder andere welke bedrijfsinformatie geheim moet blijven, wie deze mag inzien en wat de gevolgen zijn als de verklaring niet wordt nageleefd.
6.3.1 Maak duidelijke afspraken
voor- overeenkomst
onderhandelen
exclusiviteit
geschillen-regeling
Een intentieverklaring of LOI is eigenlijk een voorovereenkomst waarin partijen die een zakelijke transactie willen aangaan, vastleggen wat hun bedoelingen zijn met betrekking tot een nog op te stellen overeenkomst. Een intentieverklaring is dus een bevestiging van het feit dat de gesprekken serieus zijn. Bij een voorgenomen bedrijfsovername leggen koper en verkoper dus de afspraken die tijdens de onderhandelingen zijn gemaakt vast. Het is verstandig om de volgende punten op te nemen in de intentieverklaring:
- een concrete en gedetailleerde omschrijving van de intentie van beide partijen;
- een uiterste datum tot wanneer de partijen zich verplichten om met elkaar te onderhandelen;
- voorwaarden waarin jullie gezamenlijk afspreken voor de duur van de intentieverklaring niet met andere partijen te onderhandelen of de inhoud hiervan niet in de openbaarheid te brengen (exclusiviteitsbepalingen);
- waardebepalingsmethodiek (zie paragraaf 6.5);
- in hoeverre de afspraken bindend zijn;
- een geschillenregeling en een boetebepaling, voor het geval dat de tegenpartij de afspraken niet nakomt.
Denk goed na over wat je wel en niet wil overnemen en maak dit duidelijk tijdens de onderhandelingen. Het personeel neem je overigens automatisch over. Je mag niets veranderen aan hun rechten en plichten.
6.3.2 Afspraken schenden
schade- vergoeding
Als jij en de verkoper bepaalde essentiële punten duidelijk op papier vastleggen in een intentieverklaring, kan dit in de praktijk betekenen dat er juridisch gezien overeenstemming is bereikt. Mocht jij of de verkoper de gemaakte afspraken schenden of de onderhandelingen in een later stadium afbreken, dan heeft de tegenpartij eventueel recht op een schadevergoeding. Schakel voor het opstellen van de intentieverklaring een deskundig adviseur of jurist in.