4.6 Goodwill
waarderen
Je maakt goodwill zichtbaar door eerst alle onderdelen van de onderneming die je wél apart kunt waarderen – zoals machines, voorraad, inventaris, softwarelicenties, vorderingen en schulden – tegen de marktwaarde op te nemen. Je berekent dus stap voor stap wat elk onderdeel nu waard is. Als je al deze identificeerbare activa en passiva bij elkaar optelt en van elkaar aftrekt, ontstaat een totaalbedrag dat de ‘hard meetbare’ waarde van de onderneming weergeeft.
Waarde
verschil
Vervolgens vergelijk je dit totaalbedrag met de koopprijs. Het verschil tussen de koopprijs en de waarde van de afzonderlijke onderdelen is de goodwill. Dat bedrag vertegenwoordigt alles wat niet in losse posten uit te drukken is, maar wel waarde toevoegt: de manier waarop de onderneming draait, de relaties met klanten en leveranciers, de reputatie, de kennis in het team en de continuïteit die een koper meekoopt.
Gebruikmaken van de Mobach-methode
overwinst
praktisch
De Mobach-methode wordt vooral toegepast bij de geruisloze inbreng in een bv. Bij deze methode begin je met de genormaliseerde winst en je trekt daar een redelijke arbeidsbeloning en een normaal rendement op het geïnvesteerde vermogen vanaf. Het bedrag dat dan overblijft, is de overwinst. Die overwinst kapitaliseer je met een factor die past bij de branche en het risicoprofiel, meestal drie tot vier, gebaseerd op de winsten van de afgelopen drie jaar volgens de 3-2-1-systematiek (het meest recente jaar krijgt een hoger gewicht). De Belastingdienst vindt deze methode in de praktijk een goed onderbouwde manier van waarderen bij een geruisloze inbreng. Het is geen formeel voorgeschreven wettelijke methode, maar een praktische waarderingsmethode die past binnen de bewijslast voor een zakelijke waardering.
4.6.1 Hoe bepaal je de goodwill in de praktijk?
afzonderlijk
Bij bedrijfsovernames maak je een verdeling van de koopsom over de onderdelen van de onderneming die je afzonderlijk kunt waarderen. Je begint met alle herkenbare immateriële waarden en verplichtingen, zoals klantenrelaties, technologie, merk, licenties en lopende contracten. Je kent hier eerst een marktwaarde aan toe. Pas daarna kijk je welk deel van de koopsom nog niet is toegerekend. Dat overgebleven bedrag boek je als goodwill. Op deze manier voorkom je dat je dezelfde waarde dubbel meeneemt.
4.6.2 Ondernemings- versus persoonlijke goodwill
overdraagbaar
risico voor de koper
Je kunt onderscheid maken tussen ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill. Ondernemingsgoodwill is overdraagbaar en zit aan de onderneming vast, bijvoorbeeld in contracten, systemen, merkwaarde en schaalvoordelen. Persoonlijke goodwill hangt aan de ondernemer zelf, zoals relaties die exclusief aan één persoon kleven of een reputatie die bij diens vertrek kan verdwijnen. Hoe groter de persoonlijke component, hoe groter het risico voor de koper en hoe lager de betaalbare prijs. Leg daarom vast hoe omzet en marge worden geborgd na overdracht, bijvoorbeeld met contractduur, klantbinding aan de onderneming, een overdrachtsplan en non-competeafspraken (concurrentiebeding).
4.6.3 Fiscaal: wat mag en wat niet?
balans
Bij een activa/passiva-transactie komt de betaalde goodwill bij de koper op de balans te staan. Die goodwill mag fiscaal worden afgeschreven, meestal met minimaal 10% per jaar. Bij een aandelentransactie kan betaalde goodwill juist niet worden afgeschreven. Die goodwill maakt dan namelijk onderdeel uit van de kostprijs van de deelneming en valt onder de deelnemingsvrijstelling.
Zorg er bij een activa-passivadeal wel voor dat je de koopprijs duidelijk verdeelt over de afzonderlijke immateriële activa én over het deel dat daarna als goodwill overblijft. Dit is fiscaal van belang voor bijvoorbeeld de afschrijvingen op deze immateriële activa (20%) en goodwill (10%).