11. Gebruikmaken van een earn-outregeling

Dit hoofdstuk is eerder verschenen in Themadossier FA Rendement

Publicatiedatum: februari 2026

Niet alles draait om geld, maar bij de verkoop van een onderneming is dat wel het centrale thema in de onderhandelingen. Koper en verkoper staan op dat punt lijnrecht tegenover elkaar. De prijs die de verkoper in gedachten heeft, is vaak gebaseerd op een oprecht geloof in groei van de onderneming en het vertrouwen in de kansen. En de koper heeft vanuit zijn belang vooral oog voor de risico’s en bedreigingen. Is de earn-outregeling dan een goede oplossing?

reëel

Bij de verkoop van een onderneming wordt eigenlijk een toekomstige verwachting verkocht, maar niemand weet wat de toekomst precies brengt. En dus weet niemand van tevoren welke prijs voor een onderneming reëel is. Dat maakt de onderhandelingen altijd lastig.

11.1 Koopprijs in de toekomst bepalen

Voor het bovenstaande probleem is een ogenschijnlijk simpele oplossing: bepaal de koopprijs niet nu, aan de hand van verwachtingen, maar in de toekomst, aan de hand van wat er daadwerkelijk gerealiseerd is. Dit is de essentie van een earn-outregeling. Eerlijk De onderneming wordt alvast verkocht en de prijs die daarvoor betaald wordt, loopt verder...

11.2 Verschillende varianten

Er bestaan een paar varianten. In de eerste plaats is de vraag waar de earn-out aan gerelateerd wordt. Vaak is dat omzet of de winst over bijvoorbeeld de komende drie jaar, maar je kunt ook andere doelen afspreken. Het binnenhalen of behouden van een bepaalde klant bijvoorbeeld of een groei van het personeelsbestand. Lineair Als je de earn-out...

11.3 Rol van de verkoper

De vraag is ook of de eigenaar na de verkoop nog een tijdje verbonden blijft aan de onderneming. Hij zal zich dan inspannen om de onderneming zo winstgevend mogelijk te laten zijn omdat hij daar zelf ook van profiteert. Maar hij kan ook enorm in de weg lopen. Of gefrustreerd raken omdat hij het in zijn ‘eigen’ onderneming niet meer voor het zeggen...

11.4 Voorwaarden earn-outregeling

De verkoper zit wat dat betreft in een heel kwetsbare positie. Als je verkoper bent, moet je je realiseren dat jij de partij zult zijn die in geval van een conflict naar de rechter moet stappen om betaling van je earn-out op te eisen. Het is dus in jouw belang dat zo precies mogelijk wordt vastgelegd wat de voorwaarden zijn om tot uitkering van de...

11.5 Accountant aanwijzen

Een earn-outregeling is comfortabeler voor de koper dan voor de verkoper. De koper weet waar hij aan toe is. Alleen als de afgesproken targets gehaald worden, waar hij zelf bij is, betaalt hij een extra bedrag. De verkoper zit in een veel afhankelijkere positie. Hij moet maar afwachten of de targets gehaald worden, of hij daarover de volledige...

11.6 Geschillen oplossen

Juist omdat de earn-outregeling zo’n bron van conflicten is, is het verstandig om hiervoor een praktisch geschiloplossingsmechanisme af te spreken. Stel dat je afspreekt dat de koper geen verlieslatende activiteiten zal toevoegen aan de onderneming, maar hij doet toch investeringen, waarvan hij meent dat die niet onder de definitie vallen. Over...

11.7 Non-embarrassment

Een afgezwakte vorm van de earn-out is de non-embarrassment-clausule. Die is bedoeld voor de volgende situatie. Je verkoopt je onderneming en je denkt daarvoor een goede prijs te ontvangen. Maar binnen een jaar wordt je onderneming door de koper doorverkocht voor het dubbele. Dat is niet redelijk, maar je staat met lege handen. Voor die situatie...

U bent hier