11.4 Voorwaarden earn-outregeling
betaling opeisen
De verkoper zit wat dat betreft in een heel kwetsbare positie. Als je verkoper bent, moet je je realiseren dat jij de partij zult zijn die in geval van een conflict naar de rechter moet stappen om betaling van je earn-out op te eisen. Het is dus in jouw belang dat zo precies mogelijk wordt vastgelegd wat de voorwaarden zijn om tot uitkering van de earn-out te komen.
Winstdrempels
Een veelvoorkomende voorwaarde is dat de verkochte onderneming in de drie jaren na de verkoop bepaalde winstdrempels haalt. Als de koper er dan voor kiest om lucratieve onderdelen van de onderneming onder te brengen bij zijn andere bedrijven, wordt de drempel waarschijnlijk niet gehaald. Als je dat wilt voorkomen, moet je heel concreet afspreken dat de koper de activiteiten van de onderneming in stand houdt en ook geen verlieslatende activiteiten toevoegt. Als de koper toch de vrijheid wil hebben om drastisch te reorganiseren dan kun je bijvoorbeeld afspreken dat in zo’n geval hoe dan ook de maximale earn-out wordt uitgekeerd.
Bijkomend voordeel van een earn-out is dat de verkoper ook na zijn afscheid belang heeft bij het succes van de verkochte onderneming en dus niet bij klanten zal gaan zitten mopperen dat zijn opvolger teleurstelt of in de verleiding komt te gaan concurreren.