4.4 Het UBO-register en terugmeldplicht
anti-witwasrichtlijn
KvK
Op 27 september 2020 ging het UBO-register open. Het UBO-register komt voort uit de vierde anti-witwasrichtlijn. In Nederland is het UBO-register wettelijk geregeld in het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018, het Handelsregisterbesluit 2008 en de Handelsregisterwet 2007. Alle in Nederland opgerichte vennootschappen en andere entiteiten kregen tot 27 maart 2022 de tijd om de gegevens van hun UBO’s te registreren in het bij de KvK ondergebrachte UBO-register. De inschrijving kon online, via een papieren formulier of via de notaris plaatsvinden.
Welke gegevens zijn nodig voor registratie UBO?
De volgende gegevens zijn nodig voor de UBO-registratie:
- naam;
- geboortemaand en -jaar;
- woonstaat en nationaliteit;
- ‘aard en omvang’ van het aandelenbelang dat wordt gehouden, uitgedrukt in bandbreedtes: 25%-50%, 50-75% en 75-100%.
Afgeschermd
Belastingdienst
foto
Daarnaast moeten ook gegevens en documenten aangeleverd worden die alleen voor bijvoorbeeld financiële instellingen en de Belastingdienst zichtbaar zijn. Denk hierbij aan een uittreksel van het aandeelhoudersregister van de bv, of een andere notariële akte. Er moet verder ook een kopie van het identiteitsbewijs van de UBO aangeleverd worden. Daarin mag de foto onherkenbaar gemaakt zijn, meldt de KvK. Het gaat om:
- geboortedag, -plaats en -land;
- adres;
- burgerservicenummer (BSN) of buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN);
- documentatie die de identiteit van de UBO bevestigt;
- documentatie die de aard en omvang van het aandelenbelang onderbouwt.
Nieuwe inschrijvers
Voor het oprichten van een nieuwe juridische entiteit, is het inschrijven van een UBO een voorwaarde om een KvK-nummer te kunnen krijgen. Nieuwe inschrijvers kunnen de UBO-opgave ook niet online doen, omdat de inschrijving in het Handelsregister persoonlijk moet. Om te bewijzen dat een entiteit is ingeschreven in het UBO-register moet een nieuwe cliënt een gewaarmerkt uittreksel uit dat register overleggen waar de geregistreerde UBO op staat vermeld.
4.4.2 Gevolgen bij uitblijven melding
boete
De KvK geeft de gegevens van alle ondernemingen die geen UBO hebben door aan het Bureau Economische Handhaving (BEH). Deze instantie kan een boete opleggen en in ernstige gevallen strafrechtelijk aangifte doen bij het OM. Het opzettelijk niet melden van de UBO of het invoeren van foute gegevens kan bestuurders een geldboete of gevangenisstraf opleveren.
Terugmelding
verplicht
onderzoek
Een belangrijke rol bij het zorgen voor een kloppend register ligt bij instanties die onderzoek moeten doen naar cliënten op basis van de Wwft (de zogenoemde Wwft-instellingen). Dus als je ontdekt dat gegevens in het UBO-register niet kloppen met jouw eigen gegevens, ben je verplicht om dat te melden bij de Kamer van Koophandel. Dit staat bekend als de ‘terugmeldplicht’ uit artikel 10c van de Wwft. De KvK kan dat dan weer doorgeven aan het BEH, en het bureau kan daarop handhaven. Als je zo’n melding doet, komt bij de onderneming in het UBO-register de melding ‘in onderzoek’ te staan.
Een terugmelding is niet nodig als je op basis van de informatie die je hebt verzameld over een UBO van je cliënt tot de conclusie komt dat sprake is van een (voorgenomen) ongebruikelijke transactie die je moet melden.
4.4.3 Toegang tot register
wijziging
De terugmeldplicht was per 1 oktober 2024 gewijzigd. Deze verplichting gold op dat moment uitsluitend voor gewaarmerkte UBO-uittreksels (gedateerd vanaf 11 juli 2024) die je van cliënten had ontvangen. Met ingang van 16 juli 2025 is echter de Wijzigingswet beperking toegang UBO-register in werking getreden.
persoons-gegevens
In het tweede kwartaal van 2026 hebben meldplichtige instellingen weer zelf toegang tot het register. De wijziging volgt uit de Europese anti-witwasregels en moet zorgen voor een zorgvuldigere afweging tussen transparantie en de bescherming van persoonsgegevens. Dit zou voor een structurele oplossing moeten zorgen.
Toegang tot register uitsluitend bij legitiem belang
aantoonbaar
UBO-gegevens zijn sinds de inwerkingtreding van de Wijzigingswet beperking toegang UBO-register op 16 juli 2025 alleen toegankelijk voor partijen met een aantoonbaar legitiem belang.
bevoegde autoriteit
toezicht
noodzakelijk
Het gaat hier om:
- Partijen die verplichte toegang moeten hebben op basis van de anti-witwasrichtlijn. Dit zijn:
- bevoegde autoriteiten;
- financiële inlichtingeneenheden (FIU’s);
- meldingsplichtige entiteiten (zoals banken, notarissen, accountants) die cliëntenonderzoeken uitvoeren volgens de anti-witwasrichtlijn, en elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen.
- Partijen die toegang krijgen in het belang van de naleving van sancties en het toezicht en de handhaving daarop.
- Bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het, in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke verplichting of bevoegdheid, noodzakelijk is om UBO’s te achterhalen.
- Personen of instellingen die hun eigen UBO-gegevens opvragen.
4.4.4 UBO-controle bij laag risicoprofiel cliënt
Bij een lager risico zou je de gegevens van de UBO van je cliënt kunnen controleren met een kopie van een geldig identiteitsdocument, zoals een paspoort of identiteitskaart. Let wel dat het UBO-register uitsluitend dient als hulpmiddel voor het cliëntenonderzoek en niet ter vervanging van het cliëntenonderzoek.
Verklaring
handels-register
Ook kun je dan controleren of de informatie overeenkomt met gegevens die voorkomen in openbare registers, zoals het handelsregister en het UBO-register in Nederland. Verder kun je bij een laag risico de UBO zelf een verklaring laten ondertekenen waarin hij bevestigt die persoon te zijn.
4.4.5 UBO-controle bij hoog risicoprofiel cliënt
video- identificatie
moeilijkheden
Bij een hoger risico moet je extra stappen nemen om de identiteit van de UBO te controleren. Bij voorkeur zorg je dat je de UBO in persoon kunt ontmoeten of gebruik je video-identificatie om te bevestigen dat de persoon op het identiteitsdocument daadwerkelijk de UBO is. Dit kan bijvoorbeeld via digitale communicatie zoals MS Teams, Zoom of Facetime, waarbij de UBO in beeld is en zijn identificatiebewijs duidelijk leesbaar aan je toont. Het verdient aanbeveling om de video-identificatie altijd digitaal vast te leggen, zodat je kantoor dit later als bewijs kan tonen.
Echtheid
Als je de UBO in persoon kunt ontmoeten, vraag dan om een geldig identiteitsbewijs (bijvoorbeeld paspoort of identiteitskaart). Gebruik de digitale mogelijkheden om de echtheid van identiteitsdocumenten te controleren.
Op de website edisontd.nl heb je de mogelijkheid om de identiteitsbewijzen en de echtheidskenmerken van verschillende landen in te zien.
Documentatie
Documenteer altijd welke stappen je hebt genomen om de identiteit van de UBO te controleren, en leg vast welke moeilijkheden je hierbij hebt ondervonden als dat het geval is (zie artikel 3, lid 2 letter b van de Wwft). Heb je bij een hoog risico moeilijkheden ondervonden om de identiteit van de UBO te controleren? Of komt er informatie over de UBO naar boven die als ongebruikelijk kan worden aangemerkt? Dat kan aanleiding geven voor het doen van een melding bij de FIU-NL. Zie hoofdstuk 6 voor uitleg over deze meldplicht.
Doe bij een hoog risico een extra controlecheck
UBO-register
overeenkomst
Kun je de UBO niet in persoon ontmoeten, bijvoorbeeld omdat deze in het buitenland woont, doe dan een extra controlecheck. Check onder meer of de informatie overeenkomt met gegevens uit openbare bronnen, zoals het UBO-register en eventueel buitenlandse registers, en vraag de UBO om aanvullende documenten als bewijs. Denk aan een bewijs van adres (bijvoorbeeld op een bankafschrift of energierekening) en aandeelhoudersovereenkomsten. Je kunt eventueel vragen om een verklaring van een notaris of een advocaat in het buitenland.